El tribunal respalda la decisión adoptada por la junta general de Iberdrola de 2011 de limitar el derecho de voto en supuestos de conflicto de interés. El Tribunal Supremo ha estimado en parte un recurso de casación presentado por Residencial Monte Carmelo, filial de ACS, y ha anulado los cambios aprobados en la junta general de accionistas de Iberdrola celebrada en mayo de 2011 en los que se impedía ceder el derecho de voto a cambio de una contraprestación, se limitaba la entrega de información a los accionistas y se facultaba al presidente a suspender o limitar el derecho al voto «de acuerdo con la Ley».
Sin embargo, el Alto Tribunal ha respaldado una de las decisiones más relevantes adoptadas en dicha junta, al mantener la validez del artículo 30 de los estatutos sociales de la eléctrica, relativo a la suspensión o limitación del derecho de voto en supuestos de conflicto de interés en los mismos términos que la sentencia de la Audiencia Provincial recurrida.
Esta medida ya había sido respaldada, en cualquier caso, por las modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital llevadas a cabo por el Gobierno a través de la Ley 31/2014, que está en vigor desde el pasado 24 de diciembre.
En concreto, la sentencia declara nulo de pleno derecho los acuerdos de la junta de Iberdrola en los que se aprobó el nuevo artículo 20.3 de los estatutos sociales de la eléctrica, así como los cambios en los artículos 9.3.c y 28.2 del reglamento de la junta de accionistas. Estas modificaciones, señala el Supremo, otorgan mayores poderes a los administradores y al presidente para denegar información a los socios.
Pero como ocurre en el caso del artículo 30, la modificación de la Ley de Sociedades de Capital ha restado relevancia a esta cuestión, dado que admite expresamente, en línea con la regulación de Iberdrola, las restricciones al derecho de información cuando ésta sea “innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales”.
La sala primera del Tribunal Supremo también declara la nulidad del artículo 29.2 de los Estatutos Sociales de Iberdrola relativo a la prohibición de la compra de votos, entendiendo que la titularidad de las acciones permite la cesión del derecho de voto y que ésta, onerosa o gratuita, no es contraria al ordenamiento jurídico.
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