Ciudad BBVA
El movimiento del supervisor estadounidense se suma a las condiciones impuestas en España por Competencia y el Consejo de Ministros. BBVA mantiene como objetivo la aceptación mínima del 50,1%, pero se reserva la opción de renunciar a esa condición si, al cierre, supera el 30% de los votos, lo que activa las obligaciones previstas en el Real Decreto 1066/2007. Para proteger al inversor en EEUU, la oferta garantizará, en caso de cambios materiales, al menos cinco días hábiles de derecho de desistimiento tras la efectividad del F-4.
Las tres dispensas buscan compatibilizar los plazos de difusión y efectividad del F-4 con el calendario español, habilitar que el folleto describa el procedimiento de renuncia a la aceptación mínima conforme a la normativa española y coordinar los tiempos si hay un ajuste de la contraprestación por dividendo durante la ventana de aceptación.
La coordinación de calendarios evita choques entre la protección al inversor en EEUU y los ritmos tasados por la normativa española
En su comunicación al supervisor, el banco precisa que solo renunciaría a la aceptación mínima si, al final del periodo, las acciones ofrecidas y no retiradas permiten superar el 30% de los derechos de voto de Sabadell.
La aceptación mínima fijada por BBVA —50,1% del capital— asegura el control efectivo. No obstante, la ley española admite la renuncia si el oferente rebasa el 30% de los derechos de voto. Si la operación concluye entre el 30% y menos del 50%, el oferente debe formular una OPA obligatoria en el plazo de un mes tras la liquidación.
Los accionistas están advertidos: si su decisión depende de que exista o no aceptación mínima, deben valorar que la condición puede decaer conforme al régimen español
El folleto de la oferta explicará el procedimiento de renuncia y sus efectos, incluyendo el impacto sobre el calendario y las obligaciones a posteriori.
En España, tras el visto bueno de la CNMC con compromisos y la autorización condicionada del Consejo de Ministros, la oferta debe iniciarse poco después de la autorización de la CNMV. En paralelo, en EEUU rige el derecho de retirada durante la oferta y, como regla general, al menos cinco días hábiles tras un cambio material o desde que el F-4 sea efectivo, salvaguarda que BBVA se compromete a respetar ampliando el periodo si fuese necesario.
Los ajustes por dividendo buscan preservar la equivalencia económica de la oferta sin romper la protección del inversor a ambos lados del Atlántico
Si Sabadell paga un dividendo durante el periodo de aceptación, la contraprestación podrá ajustarse y los plazos se alinearán para que los accionistas dispongan de tiempo suficiente para decidir.
| Materia | España (norma aplicable) | EEUU/SEC (exigencias clave) | En la oferta |
|---|---|---|---|
| Aceptación mínima | Umbral objetivo 50,1% | — | BBVA mantiene 50,1% como objetivo |
| Renuncia a aceptación mínima | Posible si se supera 30% de derechos de voto; implicaría OPA obligatoria si no se alcanza 50% | Debe divulgarse en F-4 y mantener tiempos de protección al inversor | BBVA solo renunciaría si llega al 30% |
| Umbral OPA obligatoria | 30% de derechos de voto | — | Un mes para lanzar OPA obligatoria si aplica |
| Derecho de desistimiento | — | Retirada durante la oferta; regla general de cinco días hábiles tras cambios materiales/efectividad | Compromiso de ampliar el periodo para garantizarlo |
| Ajuste por dividendo | Ajuste de contraprestación permitido | Debe gestionarse sin menoscabar derechos de retirada | Dispensa para alinear plazos si hay pagos durante la aceptación |
| Inicio de la oferta | Tras autorización de la CNMV | Coordinación con efectividad del F-4 | Arranque poco después del visto bueno de la CNMV |
Con las dispensas en EEUU y el marco nacional ya acotado, la OPA encara su fase decisiva: aprobación del folleto, apertura de la ventana de aceptación y recuento final del apoyo accionarial. La posible renuncia a la aceptación mínima y los ajustes por dividendo quedan regulados, con tiempos alineados y garantías para el minorista.
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