El relevo forzoso del Popular certifica el refuerzo de poder de los ‘jefes’ de consejeros independientes

El código de buen gobierno corporativo de 2015 preveía que el consejero independiente coordinador se hiciese cargo de “la dirección del plan de sucesión del presidente”. Los consejeros independientes se apuntan un tanto en el Popular. El relevo al presidente de la entidad se atribuye sin ambages a la coordinadora de estos. Reyes Calderón ha demostrado la efectividad de los nuevos poderes de un cargo que hasta la reciente reforma de la gobernanza empresarial tenía un carácter prácticamente anecdótico.
 
Calderón ha sido la responsable de ir aglutinando en torno a su figura un grupo creciente de consejeros, y por tanto de masa accionarial, favorable al relevo de Ángel Ron en la presidencia del Popular. De este modo, lo que en un principio se había convertido en una guerra con dos bandos diferenciados en la cúpula de la entidad ha ido transformándose gracias a sus recién estrenados poderes en un proceso de relevo forzoso pero ordenado y pacífico.
 
Esto ha sido posible gracias al nuevo código de buenas prácticas corporativas, conocido como ‘Código Rodríguez’ por alusión a la ya expresidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que impulsó su redacción. En el apartado en el que se explican las nuevas capacidades que se deberían reconocer al consejero independiente coordinador para “consolidar y hacer más eficaz su desempeño” figura “la dirección del plan de sucesión del presidente”, lo que como ha quedado probado en este caso se facilita gracias a la facultad de dirigir “las relaciones [del consejo] con los accionistas de las sociedad” en materia de gobernanza.
 
Los puntos referidos en el párrafo anterior se recogen en la recomendación número 34 del referido Código. El nombramiento de consejero independiente coordinador es desde la ratificación de este documento una sugerencia sensible para todas las compañías cotizadas y obligación para aquellas en las que la misma persona ejerce las labores de presidencia del consejo de administración y de primer ejecutivo de una sociedad, como hasta ahora ha venido siendo el caso de Popular.
 
En este sentido, el nombramiento del coordinador independiente se prevé como “medida correctiva” ante la acumulación de poderes del presidente ejecutivo. La Ley de Sociedades de Capital en su última revisión ya la contempla como obligación y además, “como cautela adicional”, establece que “en su nombramiento deberán abstenerse los consejeros ejecutivos”. Desde los gabinetes de seguimiento de las reformas del gobierno corporativo se afirma que el cabo suelto en este encumbramiento de los independientes, cuyo papel y peso se refuerza también en el Código, está en la prueba de su verdadera independencia con respecto, no solo de la sociedad, sino de los consejeros con poder ejecutivo que ocupan asientos en los órganos rectores de las compañías a las que prestan sus servicios.
 
A veces se ha interpretado que las cotizadas en las que existe un consejero delegado dentro del consejo de administración no requieren del nombramiento obligatorio del coordinador independiente, sin embargo, no es este el criterio. El punto de partida es si el presidente del consejo tiene asignados poderes ejecutivos, bien cuente con un ‘número dos’ delegado, o su cargo está totalmente exento de estos por estatutos. Así se entiende que en Popular, a pesar de contar con Pedro Larena se hiciese forzoso el refuerzo de poderes de Reyes Calderón.
 
Mucho antes de la introducción forzosa de esta figura, un 19% de los valores del Ibex 35 ya contaba con este consejero independiente coordinador en el año 2009. No obstante, se trataba de un puesto en ocasiones de carácter más decorativo que de poder real, que es lo que la reforma abanderada por Elvira Rodríguez ha venido a completar. La decana en materia del parqué madrileño es Indra, que desde 1999 venía otorgando este escalafón a uno de sus independientes, estrategia seguida por otras cotizadas que también le reservaban el cago de vicepresidente, como en los casos de Abengoa y BME.
 
Hubo que esperar hasta el año 2007 para que un banco diera cabida por primera vez a este consejero. Fue Bankinter el que en enero de ese año designó para el cargo a Rafael Mateu, presidente de la comisión de gobierno corporativo de la entidad. Bankia se anticipó también al ‘código Rodríguez’ en 2014 y unos meses después dentro del mismo año fue el turno de Banco Santander, que si bien cuenta con consejero delegado reserva funciones ejecutivas a su presidencia. Algo después, ya en diciembre del mismo, BBVA hizo lo propio con el nombramiento de José Antonio Fernández Rivero para un cargo que tras los últimos sucesos ha demostrado su nuevo papel determinante.
 
Entre las atribuciones de esta figura, importada del modelo corporativo estadounidense, está también la solicitud de convocatoria del consejo de administración, la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, la facultad de coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del consejo de administración.