La CNMV aconseja no indemnizar a exdirectivos hasta comprobar si habían cumplido sus tareas

El conocido como ‘código Rodríguez’ de buen gobierno corporativo se estructura en torno a 25 principios generales que se desglosan en un total de 64 recomendaciones. La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha presentado este martes el nuevo Código de Buen Gobierno. El que ya se conoce como ‘código Rodríguez’ en alusión a la actual presidenta del organismo, introduce un total de 23 recomendaciones. Entre ellas, que las cotizadas no desembolsen indemnización alguna a sus exdirectivos hasta que hayan podido comprobar el grado de cumplimiento de sus tareas.

Es el capítulo de retribuciones a los consejeros de las compañías cotizadas uno de los que más novedades han registrado. En este sentido una de las recomendaciones que introduce el código de buenas prácticas es “que los pagos por resolución de contrato no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido los criterios de rendimiento establecidos” por la propia compañía.

Sobre este mismo particular, se aconseja que cualquier indemnización “no supere un importe equivalente a dos años de remuneración total anual”. Y, en la misma línea, se advierte a las cotizadas de la conveniencia de que en los contratos de sus consejeros incluyan una cláusula que las permita exigir la devolución de los bonus que su cúpula directiva haya podido percibir de no cumplirse ciertas condiciones de negocio o consecución de objetivos, que a su vez recomienda que sean “predeterminados y medibles”. Lo que en jerga financiera se conocen como cláusulas de clawback.

Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV, ha sido la encargada de dar a conocer el código que prometió al poco tiempo de acceder a su cargo a mediados de octubre de 2012. Desde entonces ha liderado un proceso de modernización de la parte del Derecho Mercantil que más de lleno afecta a las prácticas internas de las sociedades así como a la difusión de su información periódica. Con el retraso inherente casi siempre a las grandes reformas administrativas, el proceso ha culminado en cierto modo con la presentación de este documento dirigido a las sociedades cotizadas, si bien quedan pendientes otros flecos sueltos como la inminente puesta en práctica de la nueva Ley de Auditoría.

El recién llegado ‘código Rodríguez’ que desde 2013 se viene gestando en los despachos de la CNMV está compuesto por un total de 64 recomendaciones basadas en 25 principios de gobierno corporativo clasificados en tres grandes bloques: aspectos generales, junta general de accionistas y consejo de administración. Además, se desarrolla un capítulo específico sobre la tan en boga responsabilidad social corporativa (RSC), aconsejando a las cotizadas que desarrollen políticas que incluyan sus compromisos asumidos en esta materia.

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