Ciudad BBVA
Según ha explicado el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, ante analistas, recabar las autorizaciones necesarias y realizar la junta de accionistas llevaría unos seis meses. A partir de ahí, el banco lanzaría propiamente la OPA sobre Sabadell, que se extendería un máximo de 70 días.
La oferta que ha anunciado para los accionistas, idéntica a la que el consejo de administración de Sabadell rechazó este pasado lunes, está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital del banco, a la aprobación de la ampliación de capital necesaria por parte de la junta de accionistas de BBVA y a la aprobación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), así como al supervisor prudencial de Reino Unido, donde Sabadell opera con la filial TSB.
También necesitará la autorización de las autoridades de defensa de la competencia de EEUU, México y Portugal y la notificará, de forma voluntaria, a las autoridades de competencia de Reino Unido.
BBVA realizará las peticiones de estas autorizaciones a las autoridades de competencia «tan pronto como sea posible», tras el anuncio de hoy.
La oferta también está sujeta al deber de notificación previa al Banco de España y a la obtención de la no oposición por parte del Banco Central Europeo (BCE).
En el anuncio de hoy se incluyen otras autorizaciones, aunque este caso, la oferta no está sujeta a su obtención. Sin embargo, BBVA tiene intención de solicitar la autorización del BCE en relación a la filial de Sabadell Consumer Finance, del Banco de España por Paycomet, de la CNMV en relación con la gestora de instituciones de inversión colectiva Urquijo Gestión; de la Dirección General de Seguros por las aseguradoras Bansabadell Seguros Generales, Bansabadell Vida y Bansabadell Pensiones, y por el operador de bancaseguros Bansabadell Mediación.
Otras autorizaciones serían las de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, en relación con la filial mexicana de Sabadell, del supervisor del sector financiero de EEUU, FINRA, por el bróker Sabadell Securities USA, de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal de EEUU, del departamento financiero del Estado de Nueva York y de la oficina de regulación financiera de Florida.
Tampoco descarta que la OPA necesite la autorización de la Comisión Europea, siguiendo lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.
«Una vez obtenida la información necesaria a este respecto y completado el análisis correspondiente, BBVA solicitará, en caso de resultar necesario, la autorización de la Comisión Europea, tan pronto como sea posible y en colaboración con esta», señala el anuncio que ha remitido a la CNMV.
BBVA ofrece a los accionistas de Sabadell un canje de un título nuevo por cada 4,83 de Sabadell, la misma oferta que había propuesto la semana pasada al consejo de administración de la entidad catalana y que esta rechazó el pasado lunes. De esta forma, se mantiene la prima del 30% sobre el precio de cierre de ambas entidades del pasado 29 de abril; del 42% sobre las cotizaciones medias ponderadas del último mes; y del 50% sobre las cotizaciones medias ponderadas de los últimos tres meses.
Además, los accionistas de Banco Sabadell tendrán un 16% de participación en la entidad resultante. El precio equivalente de la contraprestación en efectivo es de 2,12 euros por acción de la entidad de origen catalán.
El detalle que no se ha incluido en esta propuesta, en comparación con la oferta que BBVA lanzó al consejo, de manera amistosa, la semana pasada, es la incorporación de tres consejeros no ejecutivos de Sabadell al consejo de BBVA, uno de ellos con el puesto de vicepresidente.
BBVA tiene previsto presentar la solicitud de autorización de la OPA a la CNMV, junto con un proyecto explicativo y los demás documentos complementarios, en «la primera mitad» de un plazo máximo de un mes desde la fecha en que se haya hecho pública la decisión de formular la oferta.
El consejo de BBVA acordó igualmente la convocatoria de su junta general de accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje.
Por otro lado, el banco ha insistido, tal y como ya explicó la semana pasada, que la transacción será positiva para el beneficio por acción (BPA) «desde el primer año» tras la posterior fusión de ambas entidades, con una mejora de alrededor del 3,5%, una vez se produzcan los ahorros asociados a la misma, que estima en aproximadamente 850 millones de euros antes de impuestos. Adicionalmente, el valor en libros tangible por acción aumenta en torno al 1% en la fecha de la fusión.
Además, afirma que supondrá un «elevado retorno de la inversión», con un ROIC incremental cercano al 20% para los accionistas de BBVA. Tendría un impacto «limitado» sobre la ratio de capital CET1, de aproximadamente 30 puntos básicos, que serían unos 1.450 millones de euros por gastos de reestructuración, sin incluir impacto por la ruptura de acuerdos de ‘joint ventures’.
Con respecto a otros grupos de interés, BBVA señala que los clientes pasarían a tener una propuesta de valor «única» por la complementariedad de las franquicias, la mayor oferta de productos y el alcance global del banco, mientras que los empleados podrían aprovechar «nuevas oportunidades profesionales» al poder crecer en una entidad global.
En este sentido, la intención de BBVA es «preservar el mejor talento» de ambas entidades y que todas las decisiones para integrar a los empleados se guíen por principios de «competencia profesional y mérito, sin adoptar «medidas traumáticas y con todas las garantías». Además, prevé que la integración tecnológica llevará entre 12 y 18 meses».
La entidad resultante sería «más fuerte y rentable», lo que se traduciría, según el banco, es más financiación para empresas y familias y en una «mayor contribución a las arcas públicas vía impuestos».
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