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Año III - Madrid, Miércoles 30 de octubre de 2013
Imagen del mundo con gráficos de mercados

Las debacles de Bankia y Pescanova desatan la enésima revisión del gobierno corporativo

E.B.
Dos reformas del código de buen gobierno corporativo no han sido suficientes para evitar escándalos empresariales como los de Bankia y Pescanova. Dos compañías que se las prometían solventes y que han acabado en fiasco financiero con la pasividad, o incluso complicidad -estudian los jueces-, de sus máximos responsables. El año de su quiebra ha sido también el de la puesta en marcha de la tercera revisión de una norma que, de momento, se revela insuficiente.

La recién estrenada presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la exdiputada popular Elvira Rodríguez, ya anunció al poco de su llegada al organismo supervisor que tenía la intención de dar una nueva vuelta de tuerca al conocido como código Conthe. La sensación de inseguridad inversora que en muchos había suscitado la debacle de Bankia primero, y después la de Pescanova -que hasta el día de su quiebra casas de análisis de todo el mundo marcaban como compra segura- necesitaba una respuesta tajante que ha llegado con insólita rapidez para lo que se acostumbra en estos campos legislativos.

El primer paso en esta ambición de Rodríguez, que ha calificado en varias ocasiones la cuestión del gobierno corporativo como de "capital" para conseguir la confianza del mercado, llegó el pasado mes de julio. Entonces, la CNMV dio un primer y corto pero decidido paso a la hora de regular las operaciones que las compañías cotizadas pueden llevar a cabo con su autocartera, es decir con acciones propias y de su propiedad. Una suerte de 'diez mandamientos' para cuyo cumplimiento el organismo supervisor ha pedido encarecidamente la ayuda de los brókeres que se encargan de cuidar la liquidez y los precios de las empresas de la Bolsa.

Con exigencias de comunicación en torno a algunas operaciones, así como con la fijación de máximos a operar en cada sesión con acciones propias, la entidad supervisora pretende “reducir los posibles riesgos que la operativa discrecional de autocartera puede suponer para la integridad del mercado […] velar por la correcta formación de los precios, facilitar su supervisión, fomentar la transparencia y la protección al inversor”. Sin embargo, estas recomendaciones no serán de momento ley, como sí lo serán más pronto que tarde las sugerencias de una norma que ya muchos han bautizado como el 'código Rodríguez'.

Esta nueva versión del primigenio código que en 1998 redactó un equipo comandado por Manuel Olivencia nombra de facto a los inversores minoristas, frecuentemente los más críticos con la gestión de las compañías cotizadas, como guardianes de su cumplimiento. Entre las iniciativas para investirlos como ‘policías’ del buen gobierno corporativo está el haber rebajado del 5% al 3% del capital social el peso relativo necesario para incluir puntos a tratar en el orden del día de una junta de accionistas a la par que se ha rebajado del uno por mil a tan solo 1.000 acciones la cartera mínima para poder participar de estas sesiones.

Una de los aspectos en los que más hincapié ha hecho esta enésima reforma de las buenas prácticas exigibles a las empresas está en el reparto de sueldos. Al haberse conocido las cifras astronómicas que percibían muchos altos directivos de cotizadas ahora en quiebra y, sobre todo, de algunas antiguas cajas de ahorros ahora nacionalizadas, la CNMV se ha puesto manos a la obra para atajar la cuestión. Su retribución detallada deberá ser aprobada de ahora en adelante y cada tres años -aunque sólo de forma consultiva- por la junta de accionistas. A los inversores se les deberán detallar los pormenores de las remuneraciones del consejo de administración, tanto en su parte fija como variable, así mismo de cualquier cláusula de indemnización o blindaje de contrato en el momento mismo en que este se produzca y no a vencimiento. Si no se cumple lo anunciado, las cotizadas estarán obligadas a rendir cuentas de motu propio o bajo sanción de las circunstancias causantes del desfase entre el dicho y el hecho.

No es el de las retribuciones el único poder que de ahora en adelante los accionistas podrán ejercer sobre la cúpula directiva de las empresas en la que participen. También tendrán la última palabra a la hora de nombrar o deponer consejeros, y aquí el voto no es meramente consultivo. Aunque esta facultad ya era poder de la junta de accionistas, el 'código Rodríguez' exige ya que cualquier llegada sea acompañada de un informe justificativo de la misma que dé al inversor particular una visión más clara de qué aportará el nuevo directivo. Así, se entiende que la comisión de auditoría pase a estar compuesta obligatoriamente por consejeros no ejecutivos y al menos uno con una “demostrada” trayectoria en este campo. En un independiente, cuya categoría quedará expresamente regulada en la nueva norma, recaerá siempre la presidencia de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Aunque el nuevo código redactado en tiempo récord deja margen a la autorregulación, se espera que antes de que termine el año ya sea ley de obligado cumplimiento. El ministro de Economía, Luis de Guindos, ya anunció en el momento en que creó la comisión de expertos encargada del trabajo que, además de pedirse recomendaciones, se necesitaban propuestas de mejora jurídica. La mesa presidida por Rodríguez ha hecho su trabajo y, además de incluir en la parte final de su informe cómo debería quedar el nuevo articulado de la Ley de Sociedades Cotizadas, ha propuesto ya cambios para el Código Mercantil, que en gran medida permanece invariable desde los años 60.

El equipo responsable de esta apuesta por la transparencia, la confianza y la competitividad, como han destacado en varias ocasiones la CNMV y el gabinete de Economía, ha estado compuesto de dos representantes propuestos por el ministro de Guindos y otros dos por su colega Alberto Ruiz Gallardón, responsable de la cartera de Justicia. También han tomado asiento seis expertos del sector privado elegidos a razón de dos cada uno por Economía, Justicia y la propia CNMV. Los deberes ya están hecho, queda aplicarlos y ver si a la tercera va la vencida y el año que viene, ya con el 'código Rodríguez' de plena vigencia, no tiene su particular Pescanova.
2013-10-31
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